今日律司:律司讲堂《家族企业争夺中常见的法律问题》线上课程成功举办
企业快讯

2020-05-09

近来,一部当当网出品的《庆渝年》可是火遍了全网,当当争夺战这部大戏我们可是从去年从看到了今年,而最近的李国庆抢章事件更是将这部《庆渝年》当当争夺大戏推向了高潮,那么这件事背后到底涉及了什么样的法律问题呢?家族企业争夺战中存在哪些纠纷点呢?而家族企业又有哪些法律风险呢?

直播海报

中小企业甚至大型企业中都不乏大量的家族企业,相信很多家族企业可能都存在这些问题,今为了解读家族企业的股权问题及如何防范和规避家族企业存在的法律风险,帮助更多企业健康平稳发展,5月8日晚今日律司律司讲堂每周一课联合海创科技中心、蚁集网、安迪曼咨询、本来同集在指导单位中国中小企业协会的联合下发起了这样一场《家族企业争夺中的法律问题解读》线上课程。

本期律司讲堂荣幸地邀请到了今日律司平台金牌律师、北京盈科(杭州)律师事务所资深律师——林珊瑚律师深度解读家族企业的股权及法律问题:《从当当网抢章门说开去,谈谈家族企业股权问题》。

林律师通过深度解读当当网抢章门时间,分析了这件事背后的法律及股权问题,林律师表示:在这起事件中存在三大法律焦点:1.李国庆“夺权”所依托的股东大会及其决议是否有效?2.抢走公司公章和财务账簿就能控制公司吗?3.事情该如何解决呢?

1.李国庆依托的股东大会及其决议是否有效?

工商信息显示,当当网(北京当当科文电子商务有限公司)第一大股东为俞渝,持股比例为64.2%,而李国庆持股为27.51%。作为持股27.51%的自然人股东,李国庆无疑是有权利申请召开临时股东会的。《公司法》第三十九条,代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的,应当召开临时会议。但是,临时股东会决策程序是否合法?

根据《公司法》第一百零二条规定,股东大会会议召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东;临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

“如果说没有履行这样一个通知义务,那么这样召开股东会的合法性肯定有问题,既然召开合法性有问题,那么所形成会议的决议那么是有问题的。”那么,如果李国庆有权召集并举行股东大会,通过的决议是否有效如何判定呢?

根据李国庆的《告全体员工书》,李国庆称,在当当的股权结构中,李国庆与俞渝婚姻关系存续期间合计持股91.7%,基于夫妻关系存续期间夫妻财产共有原则,李国庆目前实际持股45.855%,公司其余股东天津骞程企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、天津微量企业管理咨询合伙企业(有限合伙)均支持李国庆。因此,李国庆目前实际获得53.87%的支持。李国庆或据此以超过半数的支持在股东大会上通过了成立新董事会的决议。

不过,李国庆对二人股权的计算方式似乎存在争议。夫妻在婚姻关系存续期间持有公司股权,应当同时受到《婚姻法》和《公司法》的双重调整,以夫妻共同财产出资而取得股权,登记在夫妻一方名下,未登记一方有权就股权的财产价值主张权利,但是,作为夫妻共同财产的,只能是股权代表的价值利益和所带来的收益,未登记一方不能行使知情权、表决权等股东权利。

当当网夺章门控制权分析

2.抢走公司公章和财务账簿就能控制公司吗?

公司公章可以补办,法定代表人授权以及公司营业执照就可以补办公司公章,李国庆抢走几十枚公章除了会给当当网的运营带来些许麻烦外,对于公司控制权并无任何优势。除非李国庆能罢免俞渝的法定代表人的身份。

根据《公司法》的规定:“股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。”如果李国庆能获得实现公司章程约定的变更法定代表人的情形,那李抢走公司公章将会有助于帮助其重新夺回当当网的控制权。

3.公司法定代表人对公章失控,当如何解决?

司法审判观点:公司公章是法人经相关法定机关登记备案确认的宣示性法律凭证,有代表公司对外进行意思表示的功能,是公司对外经营、对内管理的专有物品,属于公司的重要财产,而非股东、公司法定代表人或者公司董事的私人财产,任何人不得侵占。公司公章的运用应当尊重公司章程和股东会的有效决议,若公司未就公章等公司证照应当由谁持有召开过股东会或者作出过明确授权,公司章程对于公司证照的保管事宜也未作出规定,包括公章在内的印章、证照均应当存放于公司,由法定代表人进行管理。因此,当公司公章控制人发生争议,法定代表人有权代表公司提起诉讼,依据《中华人民共和国物权法》第三十四条规定,要求公章实际控制人返还公司公章。

人章冲突解决方案

林律师还从并从1.产权结构问题、2.控制权问题、3.公众化问题、4.代际传承问题、5.外部环境问题等方面分析了当当网股权问题的的几点问题,对当当网的股权问题进行了全方位解析。

除了列举当当网的案例之外,林律师还列举了碧桂园、李锦记、国美电器贝恩投资等家族企业的股权分配案例,解读了如何保证降低家族企业的股权法律风险,保证家族企业稳定运行。

家族企业控制增强机制

同时,林律师还深度分析了方太厨具从家族企业成功转型的案例,为家族企业的治理模式提供了一个正确模板,为广大家族企业提供了范本,对广大家族企业治理提供参考。

最后,林律师总结了家族企业治理的良性模式,为广大家族企业提供了一个更加良性的模式选择,也由衷林律师的这次精彩课程能对一部分家族企业有所帮助。关于家族企业的其他问题如:如何在创业之初设计股权架构?如何设计家族企业整体规划蓝图?.如何完成家族企业治理模式?如何进行家族企业传承和转型?等等都可以通过登录今日律司网站,在线咨询网站牛律师林珊瑚哦!

本次课程为今日律司《律司讲堂》栏目的第二场课程直播,短短60分钟创造了16000余人次的在线观看量,直播间由始到终场面火爆,也有不少在线观众提出了很多相关问题,林律师都耐心一一解读,大家都表示获益匪浅,本次课程直播活动最终在热烈的氛围中圆满落幕。

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